Аналіз поширених високоризикових бізнес-моделей у проектах Web3

Нещодавно структура проєктів та моделі управління у сфері Web3 викликали широкий інтерес. Окрім згаданих вище проблем, пов'язаних із фондами та DAO, деякі проєкти також використовують у повсякденній діяльності деякі, здавалося б, раціональні, але насправді високоризикові практики. До цих практик належать аутсорсинг, реєстрація в кількох юрисдикціях та надмірна залежність від публікацій на блокчейні. Хоча ці стратегії деякими сприймаються як "галузеві норми", з точки зору регулювання вони можуть призвести до серйозних ризиків невідповідності.

Потенційні ризики аутсорсингу

Багато Web3 проектів схильні передавати основний бізнес третім сторонам, щоб розмити власну операційну відповідальність. Однак регулюючі органи цікавлять фактичні рішення і бенефіціари, а не поверхневі договірні відносини. Якщо буде виявлено, що так звані постачальники послуг тісно пов'язані з командою проєкту, така стратегія аутсорсингу може насправді стати доказом того, що сторона проєкту несе більшу відповідальність.

Наприклад, у справі, в якій у 2022 році Комісія з цінних паперів і бірж США (SEC) подала позов проти Dragonchain, незважаючи на те, що проєкт створив кілька юридичних осіб і делегував частину роботи, SEC виявила в результаті розслідування, що всі ключові рішення все ще контролюються материнською компанією, тому структура аутсорсингу не змогла ефективно ізолювати відповідальність.

Обмеження реєстрації в багатьох місцях і розподілених вузлів

Деякі проекти обирають реєстрацію компаній у кількох країнах і розгортання глобальних вузлів, намагаючись створити децентралізований імідж. Але насправді більшість таких структур все ще має високу централізовану контроль, ключові рішення та фінансові потоки часто контролюються небагатьма основними учасниками або суб'єктами.

Регуляторні органи все більше схиляються до відстеження "місцезнаходження фактичного контролера" та "місця виникнення ключових дій" для визначення юрисдикції. Наприклад, у справі Williams v. Binance у 2024 році американський суд вирішив, що якщо на платформі є американські користувачі, а відповідна інфраструктура розташована в США, то американське законодавство є застосовним, навіть якщо платформа стверджує, що не має американських суб'єктів.

Публікація в ланцюгу не означає, що немає управління

Деякі технічні команди вважають, що розгортання смарт-контрактів на блокчейні означає, що проєкт відокремлюється від них і більше не несе відповідальності за операції. Однак регулятори не поділяють цю точку зору. Вони більше стурбовані тим, хто займається маркетингом, організацією розміщення, контролем шляхів обігу та іншими фактичними діями.

У 2024 році колективний позов американських інвесторів проти платформи Pump.Fun свідчить про те, що, навіть якщо проєкт стверджує, що "контракти в мережі відкриті", але якщо існують офлайн-маркетингові активності та просування через KOL, це все ще може розглядатися як основна операційна діяльність. Крім того, у заяві SEC у 2025 році підкреслюється, що навіть "розважальні" токени, якщо існує очікування зростання багатства або маркетингове втручання, підлягають регуляторному контролю.

Висновок

Проекти Web3 не повинні надмірно покладатися на складний дизайн структури, щоб уникнути відповідальності, а повинні зосередитися на чіткому визначенні відповідальності та контролю меж. Увага регуляторних органів вже перейшла від поверхневої структури до фактичних відносин контролю та операційної діяльності. Тому створення стійкої та зрозумілої комплаєнс-структури є важливішим, ніж спроби приховати ризики за допомогою "структурних ігор". Проектам необхідно чітко визначити, які функції можуть бути передані на аутсорсинг, а які повинні виконуватися внутрішньо, і розкривати відповідальні сторони, щоб зменшити потенційні юридичні ризики.