大陆资产在香港发行RWA的限制与可行性分析

近期，许多项目方咨询关于RWA(Real World Assets)的发行问题，涉及的底层资产种类繁多，包括农产品、房地产、贵金属等，甚至还有一些概念性项目。

在当前监管环境下，除了通过香港沙盒机制严格审查并在监管下发行的RWA项目外，其他类型的RWA项目都存在较高风险，尤其是面向中国大陆居民发行的项目。因此，有必要明确哪些大陆资产可以在香港沙盒中使用，哪些不可以，以帮助项目方更高效地开展业务。

大陆资产做RWA的基本限制和判断标准

首先需要明确，位于中国大陆并主要面向大陆居民运营的资产是可以做RWA的，已有成功案例证明这一点。但在香港沙盒发行RWA确实存在一些限制。根据实践经验，以下三类资产不适合做RWA：

1. 不符合香港地区法律规定的资产
2. 不符合中国大陆法律规定的资产
3. 当前阶段不适合在香港发行的资产

大陆资产在香港发行RWA需符合"双重合规原则"

由于资产在大陆，但代币化后的资产在香港发售和运营，整个融资链条跨越两地，因此需要同时符合大陆和香港的合规要求。

香港规范方面

香港主要负责资产代币化和金融化运营，因此需要重点关注金融监管相关法律对底层资产的要求，如《证券及期货条例》《银行业条例》《保险业条例》《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》等。

虽然香港目前没有明确的RWA发行和监管规范，仍处于探索阶段，但把握香港对金融资产的一贯监管原则，并参照类似金融产品的发行规则，可以大大提高项目成功率。

香港对金融资产采取"实质性监管原则"，即根据资产的实质而非外表来判断是否合规。具体规范则需要根据RWA对应的实物资产所适用的监管规则来判断。

大陆规范方面

由于底层资产位于大陆，需要重点关注资产本身的合法性和运营方式的合法性。

资产本身的合法性可以从流通性角度分为三类：流通物、限制流通物和禁止流通物。用于RWA的资产应当是"流通物"或经许可的"限制流通物"。

在运营方式合法性方面，由于香港对RWA项目底层资产有现金流要求，因此资产的运营需符合中国法律规定，远离红线并取得必要的行政许可。

当前不宜在香港发行的资产

虽然某些资产可能符合"双重合规原则"，但在当前阶段可能不适合在香港发行。这是因为：

1. 香港RWA项目仍在沙盒实验阶段，对底层资产选择较为谨慎，倾向于具有"高新科技"或"清洁绿色"属性的资产。

2. 一些难以产生良好现金流的资产也不适合在香港沙盒做RWA，成功概率较低。例如，一些经济价值不高的不动产，即使通过新概念"赋能"，也难以改变其市场价值逐渐降低的现实。

不适合做RWA的具体大陆资产类型

珠宝文玩类

珠宝文玩类RWA项目咨询量较大，但也是最难给出明确法律意见的。这主要是因为珠宝文玩种类繁多，相关规定分散在各类法律法规和标准中。总体而言，当前阶段不建议将珠宝文玩作为RWA的底层资产。

以下情况的珠宝文玩类资产不适合做RWA：

1. 具有赌博性质的宝石类制品，如翡翠原石、未剥皮绿松原石等
2. 经过处理的珠宝玉石类，如B货翡翠、C货翡翠等
3. 国家禁售生物制品，如象牙、盔犀鸟制品、砗磲等
4. 低质或处理过的翡翠或仿制品
5. 纯金、纯银等国家有专门法律限制或禁止流通的贵金属

知识产权类

虽然境外已有不少知识产权相关的加密资产项目，但在香港RWA项目中尚未见到成功案例。然而，知识产权并非不可探索的RWA底层资产。如果某项智力成果确实具有较大商业价值，在监管规范明确后，可以尝试申请。

农业及农产品类

对于农业及农产品RWA项目，如果在符合科技伦理审查标准的基础上，具有较高的科技含量、科研价值和良好的商业价值，也可以在监管规范明确后尝试申请。

纯概念型项目

需要明确的是，RWA不等同于众筹。对于纯概念型项目，通常会直接给出否决意见。

结语

值得一提的是，对于既不在大陆也不在香港的底层资产，是否可以在香港做RWA？目前并没有明确规定资产必须在特定地方才能申请香港RWA。从香港作为"国际化金融中心"的定位来看，底层资产的地理位置不应成为阻碍RWA的因素。真实、可信、合规、具有投资价值才是关键指标。