大陸資產在香港發行RWA的限制與可行性分析

近期，許多項目方諮詢關於RWA(Real World Assets)的發行問題，涉及的底層資產種類繁多，包括農產品、房地產、貴金屬等，甚至還有一些概念性項目。

在當前監管環境下，除了通過香港沙盒機制嚴格審查並在監管下發行的RWA項目外，其他類型的RWA項目都存在較高風險，尤其是面向中國大陸居民發行的項目。因此，有必要明確哪些大陸資產可以在香港沙盒中使用，哪些不可以，以幫助項目方更高效地開展業務。

大陸資產做RWA的基本限制和判斷標準

首先需要明確，位於中國大陸並主要面向大陸居民運營的資產是可以做RWA的，已有成功案例證明這一點。但在香港沙盒發行RWA確實存在一些限制。根據實踐經驗，以下三類資產不適合做RWA：

1. 不符合香港地區法律規定的資產
2. 不符合中國大陸法律規定的資產
3. 當前階段不適合在香港發行的資產

大陸資產在香港發行RWA需符合"雙重合規原則"

由於資產在大陸，但代幣化後的資產在香港發售和運營，整個融資鏈條跨越兩地，因此需要同時符合大陸和香港的合規要求。

香港規範方面

香港主要負責資產代幣化和金融化運營，因此需要重點關注金融監管相關法律對底層資產的要求，如《證券及期貨條例》《銀行業條例》《保險業條例》《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》等。

雖然香港目前沒有明確的RWA發行和監管規範，仍處於探索階段，但把握香港對金融資產的一貫監管原則，並參照類似金融產品的發行規則，可以大大提高項目成功率。

香港對金融資產採取"實質性監管原則"，即根據資產的實質而非外表來判斷是否合規。具體規範則需要根據RWA對應的實物資產所適用的監管規則來判斷。

大陸規範方面

由於底層資產位於大陸，需要重點關注資產本身的合法性和運營方式的合法性。

資產本身的合法性可以從流通性角度分爲三類：流通物、限制流通物和禁止流通物。用於RWA的資產應當是"流通物"或經許可的"限制流通物"。

在運營方式合法性方面，由於香港對RWA項目底層資產有現金流要求，因此資產的運營需符合中國法律規定，遠離紅線並取得必要的行政許可。

當前不宜在香港發行的資產

雖然某些資產可能符合"雙重合規原則"，但在當前階段可能不適合在香港發行。這是因爲：

1. 香港RWA項目仍在沙盒實驗階段，對底層資產選擇較爲謹慎，傾向於具有"高新科技"或"清潔綠色"屬性的資產。

2. 一些難以產生良好現金流的資產也不適合在香港沙盒做RWA，成功概率較低。例如，一些經濟價值不高的不動產，即使通過新概念"賦能"，也難以改變其市場價值逐漸降低的現實。

不適合做RWA的具體大陸資產類型

珠寶文玩類

珠寶文玩類RWA項目諮詢量較大，但也是最難給出明確法律意見的。這主要是因爲珠寶文玩種類繁多，相關規定分散在各類法律法規和標準中。總體而言，當前階段不建議將珠寶文玩作爲RWA的底層資產。

以下情況的珠寶文玩類資產不適合做RWA：

1. 具有賭博性質的寶石類制品，如翡翠原石、未剝皮綠松原石等
2. 經過處理的珠寶玉石類，如B貨翡翠、C貨翡翠等
3. 國家禁售生物制品，如象牙、盔犀鳥制品、硨磲等
4. 低質或處理過的翡翠或仿制品
5. 純金、純銀等國家有專門法律限制或禁止流通的貴金屬

知識產權類

雖然境外已有不少知識產權相關的加密資產項目，但在香港RWA項目中尚未見到成功案例。然而，知識產權並非不可探索的RWA底層資產。如果某項智力成果確實具有較大商業價值，在監管規範明確後，可以嘗試申請。

農業及農產品類

對於農業及農產品RWA項目，如果在符合科技倫理審查標準的基礎上，具有較高的科技含量、科研價值和良好的商業價值，也可以在監管規範明確後嘗試申請。

純概念型項目

需要明確的是，RWA不等同於眾籌。對於純概念型項目，通常會直接給出否決意見。

結語

值得一提的是，對於既不在大陸也不在香港的底層資產，是否可以在香港做RWA？目前並沒有明確規定資產必須在特定地方才能申請香港RWA。從香港作爲"國際化金融中心"的定位來看，底層資產的地理位置不應成爲阻礙RWA的因素。真實、可信、合規、具有投資價值才是關鍵指標。