Інтерпретація закону FIT21: новий стандарт визначення цифрових активів

Палата представників схвалила законопроєкт FIT21 з голосуванням 279 проти 136, який встановлює регуляторну основу для цифрових активів і має потенціал стати одним із законодавств, що матиме значний вплив на індустрію криптовалют.

FIT21 повна назва Закону про фінансові інновації та технології 21 століття. Прийняття цього закону збіглося з моментом схвалення заявки на спотовий ETF для Ethereum, що вказує шлях до майбутніх заявок на спотові ETF для більшої кількості цифрових активів та їхньої легалізації, що може означати кінець тривалої сірій епохи в індустрії криптовалют, яка триває більше десяти років.

Розподіл регуляторних обов'язків

Законопроект поділяє цифрові активи на дві категорії: цифрові товари та цінні папери. Відповідно до різних категорій, за регулювання відповідають два органи:

• Комісія з торгівлі товарними ф'ючерсами (CFTC): відповідає за регулювання цифрових товарних торгів та відповідних учасників ринку
• Комісія з цінних паперів та бірж ( SEC ): відповідає за регулювання цифрових активів, які вважаються цінними паперами, та їхніх торгових платформ.

Визначення цифрового активу

Законопроект визначає "цифровий актив" як форму обміну цифровими представленнями, яка може бути передана в режимі peer-to-peer без залучення посередників і зафіксована на захищеному шифруванням публічному розподіленому реєстрі. Це визначення охоплює широкий спектр цифрових форм, від криптовалют до токенізованих фізичних активів.

Стандарти розрізнення товарів та цінних паперів

Законопроект запропонував кілька ключових елементів для розрізнення, чи є цифровий актив товаром, чи цінним папером:

1. Інвестиційний контракт ( Тест Гауі ): Якщо купівля цифрового активу вважається інвестицією, і інвестор очікує отримати прибуток завдяки зусиллям третьої сторони, цей актив зазвичай вважається цінним папером.

2. Використання та споживання: якщо цифровий актив головним чином використовується як посередник для споживчих товарів або послуг, він може бути класифікований як товар або нецінний актив.

3. Рівень децентралізації: цифрові активи за високодецентралізованими мережами, як правило, більше сприймаються як товари.

4. Функції та технічні характеристики: технічна структура активу та способи реалізації функцій також є критерієм класифікації.

5. Ринкові заходи: якщо активи переважно просуваються через очікування інвестиційного доходу, вони можуть вважатися цінними паперами.

Ці стандарти є надзвичайно важливими для регулювання рамок нагляду за цифровими активами та вплинуть на типи цифрових активів, які можуть бути затверджені для спотових ETF у майбутньому.

Використання та споживання стандартів

З точки зору використання та споживання, публічні блокчейни, токени PoW та функціональні токени більше відповідають стандартам товарів. Ці активи в основному використовуються як засоби обміну або методи оплати, а не як інвестиційні інструменти. Хоча на реальному ринку також існує спекулятивна діяльність, з точки зору дизайну та основного призначення, їх більше схильні розглядати як товари.

Визначення рівня децентралізації

Законопроект встановлює конкретні стандарти для рівня децентралізації:

1. Контроль: протягом останніх 12 місяців жодна особа або сутність не могла односторонньо контролювати або суттєво змінювати функціонування блокчейн-системи.

2. Розподіл власності: протягом останніх 12 місяців жодна особа або суб'єкт, пов'язаний з емітентом, не володів понад 20% від загального обсягу емісії.

3. Право голосу: Протягом останніх 12 місяців жодна відповідна особа чи суб'єкт не можуть одноосібно впливати на понад 20% прав голосу.

4. Код внесення: протягом останніх 3 місяців видавець не вносив суттєвих односторонніх змін до вихідного коду системи (, крім безпеки ).

5. Маркетинг: за останні 3 місяці емітент не просував цифровий актив як інвестицію для публіки.

Зокрема, 20% прав власності та управлінських прав мають важливе значення для визначення цифрового активу.

Функції та технічні характеристики

Зв'язок між цифровими активами та базовими технологіями блокчейн визначає напрямок регулювання:

1. Випуск активів: через програмний механізм блокчейну, на основі попередньо визначених алгоритмів та правил.

2. Підтвердження транзакцій: перевірка та запис транзакцій через механізм консенсусу блокчейн-мережі.

3. Децентралізоване управління: деякі проекти дозволяють власникам токенів брати участь у прийнятті рішень.

Ці характеристики безпосередньо впливають на регуляторну класифікацію активів. Якщо активи в основному забезпечують економічний дохід через автоматизовані програми блокчейну або дозволяють голосування для участі в управлінні, їх можуть вважати цінними паперами. Якщо вони в основному використовуються як засіб обміну або для отримання товарів і послуг, їх можуть класифікувати як товари.

Програмна особливість випуску

Законопроект зазначає, що навіть якщо цифрові активи продаються або передаються відповідно до умов інвестиційного контракту, якщо вони автоматично випускаються програмним блокчейн-системою, вони самі по собі не стануть цінними паперами. Це пояснюється тим, що:

1. Програмне управління зменшує безпосередній контроль особи або групи над операціями з активами.

2. Децентралізовані характеристики забезпечують виконання операцій з активами відповідно до заздалегідь встановлених правил, а не рішень єдиного управлінського органу.

3. Прозорість програмування інструментів, таких як смарт-контракти, дозволяє інвесторам безпосередньо отримувати доступ до правил і приймати рішення на їх основі.

Обробка цифрових активів з функціями управління та голосування

Законопроект має певні суперечності у питанні обробки цифрових активів з функціями управління та голосування. З одного боку, висока децентралізація ( без контролю над більше ніж 20% голосів ) зазвичай відповідає товарним характеристикам; з іншого боку, функції управління та голосування можуть призвести до того, що їх вважатимуть цінними паперами.

Ключ до вирішення цього протиріччя полягає в оцінці:

1. Суттєвий вплив права голосу: чи має він прямий значний вплив на вартість активів та їхнє функціонування.

2. Економічні очікування: основна мета власників полягає в отриманні економічного прибутку або використанні активів для торгівлі та інших діяльностей.

На фоні схвалення ETF на спот-ринку ETH, ETH визначається як той, що більше схиляється до функціонального використання, його стейкінг та управлінські якості переважно використовуються для підтримки роботи мережі, а не економічного доходу. У майбутньому цифрові активи, подібні до ETH, теоретично можуть бути схвалені за аналогічних умов, таких як ступінь децентралізації.

Щодо DeFi-протоколів, які управляються DAO, якщо управління більше зосереджене на отриманні економічного доходу або дивідендів, їх можна визначити як цінні папери; якщо акцент робиться на функціональності, технічних оновленнях тощо, то ймовірніше, що їх визначать як товари.

Технічна та інноваційна підтримка

Законопроект також запропонував ряд заходів для підтримки інновацій у фінансових технологіях:

1. Посилити FinHub SEC і LabCFTC CFTC, сприяти розробці політики, пов'язаної з фінансовими технологіями.

2. Створити Спільний консультативний комітет CFTC та SEC, зосереджений на питаннях цифрових активів.

3. Дослідження розвитку децентралізованих фінансів (DeFi) та їх впливу на традиційні фінансові ринки.

4. Дослідження ролі та регуляторних вимог неінтерчейнджуваних токенів (NFTs) на фінансових ринках.

Ці заходи свідчать про те, що регулятори активно просувають комплаєнс у сфері криптовалют, у майбутньому DeFi та NFTs також можуть отримати чітку регуляторну стратегію.