香港ステーブルコイン規制新時代：法律フレームワーク、戦略的ポジショニングと業界への影響

はじめに

2025年5月21日、《香港ステーブルコイン条例》が香港立法会で可決され、暗号金融規制が重要な段階に入ることを示しています。この条例は5月30日に官報に掲載され、8月1日に正式に施行される予定です。この法律は法定通貨に連動するステーブルコイン（FRS）の香港における発行と関連活動を正式な規制枠組みに組み込み、香港がコンプライアンスのある先進的な仮想資産センターを構築するという戦略的意図を体現しています。本稿では、この条例の核心内容、戦略的意義、および業界への実際の影響を深く分析します。

法的インフラ

条例は複雑なデジタル価値の意味体系を構築しています。ステーブルコインは、暗号学的に保護され、価値の保存または交換手段として使用され、分散型台帳技術（DLT）上で運用されるツールとして定義されます。"特定のステーブルコイン"は、公式通貨または規制当局に承認された他の単位に連動するトークンとしてさらに限定されます。

規制の範囲は広範で、発行、償還、市場促進、運営参加、さらには香港居住者を間接的に誘導する活動までカバーしています。この包括的な定義は、規制のアービトラージの余地を最大限に減らします。

法定通貨の支持原則は規則の核心です。いかなる「特定のステーブルコイン」も、その連動する法定通貨、特に香港ドルで全額償還可能でなければなりません。規制機関は、準備資産が高品質かつ流動性のある資産であり、ステーブルコインが連動する同一の法定通貨で評価されることを要求し、通貨のミスマッチリスクや価値変動の伝染を防ぐためです。

規則は、不動産トークン、商品バスケット、または混合資産インデックスなど、ボラティリティが高いまたは流動性が低い資産を基準として使用することを明確に禁止しています。明確に法定通貨と引き換え可能でない、または明確な法定通貨のサポートが欠如しているトークンは、ステーブルコインとは見なされず、法的保護を享受することはできません。

許可フレームワーク

条例は、包括的で慎重な許可制度を導入し、主な要件は次のとおりです：

• 最低払込資本金:2,500万香港ドル
• 高品質で流動性のある準備資産を維持し、ステーブルコインと1:1で対応する
• 備蓄資産は信託または類似の閉じたメカニズムに置く必要があります
• 額面通りに償還要求をリアルタイムで履行することを保証するメカニズムを設けています
• 主要株主、取締役、ステーブルコイン管理者の任命は、規制当局の承認を必要とします

ライセンス保持者は、年会費の支払い、重要な変更の申告、年間コンプライアンス報告など、関連する義務を継続的に履行する必要があります。

規制当局は、ライセンスを持たない発行者が規制の対象外のステーブルコインのオファーを専門投資家に提供することを許可し、規制の境界を破らない範囲で一定の実務的な余地を保持しています。

規制当局と執行ツール

規制機関は強力な規制権限を持っています。これには以下が含まれます：

• 捜査権限:資料請求、現地調査、宣誓供述書の要求
• 多段階の制裁:罰金、ライセンスの取り消しまたは取り消し、公的な警告、没収命令、法定管理者の任命
• 管理干与：法定管理人を指名して経営が困難なライセンス保持者を引き継ぐことができます。
• 独立した"ステーブルコイン審査機関"が制裁決定、ライセンス承認および調査行為に対する司法審査を行います。

禁止行為と刑事責任

条例は、行ってはならない活動を明確に列挙しており、重要な禁止事項には以下が含まれます：

• 無免許での運用
• 特定のステーブルコインの不正発行
• 広告の制限
• 詐欺や誤解を招くもの
• 性犯罪を誘発する行為

経過規定

条例は2025年8月1日に発効する予定で、時間限定の移行措置が設けられています。条例が正式に施行される前に香港で実質的に運営されているステーブルコイン発行者は、最初の三ヶ月以内に許可申請を提出すれば、六ヶ月間の運営を継続できます。

国際比較と香港の差別化されたポジショニング

他の司法管轄区域と比較して、香港の規制は独自の監督の選択肢を示しています。

• 額面償還義務の義務
• 法定管理メカニズムの導入
• 銀行監督によるクロスカッティング

これらの違いは、香港が単に市場の成長や発行者の柔軟性を追求するのではなく、安定性と法定通貨へのペッグを優先していることを示しています。

物理資産のトークン化:主な差別化要因

ステーブルコインの合規化は、実物資産のトークン化（RWA）が間接的に認められることを意味するものではありません。RWAプロジェクトは、クロスボーダー資産移転、QFII制限などの問題を含む独自の法的課題に直面しています。ステーブルコインのライセンスを取得することは、RWAビジネスを合法的に行うことと同等ではありません。

実際的な影響と業界の調整

新しい規則は、香港における仮想資産企業の運営方法を根本的に変えるでしょう：

• 発行者はより高いハードルとコンプライアンス要件に直面しています
• 銀行と信託機関は新しいサービスを開発する可能性がありますが、システムをアップグレードし、法的責任を評価する必要があります。
• 投資家はより多くの保障を得るが、初期の選択肢は減少する可能性がある
• グローバルプラットフォームは専用のコンプライアンス戦略を策定する必要があります
• 開発者とDeFiビルダーは、最初からコンプライアンスを優先する必要があります

まとめ

香港のステーブルコイン条例は、暗号金融を制度的な責任体系に組み込むことを目的とした戦略的な決定です。市場参加者は、厳格な監査、準備のチェック、継続的な監視との対話に備える必要があります。しかし、法治経済におけるプログラム可能な通貨の発展、分散型技術と集中型規制の共存、暗号イノベーションと公衆の信頼のバランスなど、より深い問題は依然として解決されていません。

香港の核心命題は、金融の進化において重要なのは速度ではなく、主権、安定性、そしてシステムの完全性であるということです。規制の目的は、技術が自己証明できない信頼の場において信頼を築くことであり、信頼がなければ、革新は最終的に失敗することになります。