Web3プロジェクトにおける一般的な高リスク運営モデルの分析

最近、Web3分野のプロジェクト構造と運営モデルが広く注目を集めています。前述の財団やDAOの問題に加え、一部のプロジェクトは日常運営において一見合理的に見えるが実際にはリスクの高い手法を採用しています。これらの手法には、サービスのアウトソーシング、複数の場所での登録、そして過度なオンチェーン公開への依存などが含まれます。これらの戦略は一部の人々によって「業界の慣行」と見なされていますが、規制の観点から見ると、重大なコンプライアンスリスクをもたらす可能性があります。

サービスアウトソーシングの潜在的リスク

多くのWeb3プロジェクトは、コアビジネスを第三者にアウトソーシングする傾向があり、それによって自らの運営責任を曖昧にしようとしています。しかし、規制当局が注目しているのは、実際の意思決定と受益者であり、表面的な契約関係ではありません。いわゆる第三者サービスプロバイダーとプロジェクトチームとの密接な関連が発見されると、このようなアウトソーシング戦略は、プロジェクト側がより多くの責任を負う証拠となる可能性があります。

例えば、2022年にアメリカ証券取引委員会（SEC）がDragonchainを訴えたケースでは、プロジェクトが複数の法人を設立し、一部の業務を外注していたにもかかわらず、SECの調査により、すべての重要な決定が親会社によって制御されていることが明らかになりました。したがって、外注構造は責任を効果的に隔離することができませんでした。

多地点での登録と分散ノードの制限

いくつかのプロジェクトは、複数の国に会社を登録し、グローバルノードを展開することで、非中央集権的なイメージを構築しようとしています。しかし実際には、このような構造のほとんどは依然として高度に集中して管理されており、重要な意思決定や資金の流れはしばしば少数のコアメンバーやエンティティによって支配されています。

規制当局は、司法管轄権を決定するために「実質的な支配者の所在地」と「重要な行為の発生地」を追跡する傾向が高まっています。例えば、2024年のWilliams v. Binance事件では、米国の裁判所は、米国のユーザーがプラットフォームを利用し、関連するインフラが米国にある限り、米国の法律が適用されると裁定しました。たとえプラットフォームが米国の実体を持たないと主張してもです。

チェーン上の公開は無人運営を意味しない

一部の技術チームは、スマートコントラクトをブロックチェーンにデプロイすることがプロジェクトと彼らの関係を切り離し、運営責任を負わなくなることを意味すると考えています。しかし、規制当局はこの見解に同意していません。彼らは、誰がマーケティングを行い、広告を組織し、流通経路を制御するなどの実際の行動により関心を持っています。

2024年、アメリカの投資家によるPump.Funプラットフォームへの集団訴訟は、プロジェクトが「オンチェーン契約公開」と主張していても、オフチェーンのマーケティング活動やKOLプロモーションが存在する場合、依然として核心的な運営行為と見なされる可能性があることを示しています。また、SECは2025年の声明で、「エンターテインメント型」トークンであっても、財産の増加期待やマーケティング介入が存在する限り、規制の審査を受ける必要があることを強調しています。

まとめ

Web3プロジェクトは、責任を回避するために複雑な構造設計に過度に依存すべきではなく、責任と管理境界を明確にすることに重点を置くべきです。規制当局の関心は、表面的な構造から実際の管理関係や運営行動に移行しています。したがって、リスクを「構造ゲーム」で隠すことを試みるよりも、レジリエントで説明可能なコンプライアンス構造を構築することがより重要です。プロジェクトチームは、どの機能を外注でき、どの機能を内部で担わなければならないかを明確に定義し、責任主体を外部に開示することで潜在的な法的リスクを低減する必要があります。